陈华（巫启贤 饰）与高飞（陈豪 饰）、猫仔、丧牛等一班朋友，因学业后进，转而步入了打打杀杀的帮派生活。陈华和高飞等人打架拼命，很快将对手赶出地盘，称霸慈云山，号称“慈云山十三太保”。然而，恣意的生活并没有持续多久，在畏惧父亲（郑则仕 饰）责骂..
