20世纪90年代，还是一片纯然率真的肖然（邓超 饰）、刘元（高虎 饰）、陈启明（王大治 饰）与韩灵（董洁 饰）即将告别他们的大学时代，走上正酝酿着巨大变革的社会。那时的韩灵就如同一个遗世独立的仙子，让男孩们魂牵梦绕。穷学生出身的肖然得到了女孩的芳心..
